????青島海爾股權(quán)激勵(lì)一波三折 重啟方案高票通過

????股權(quán)激勵(lì)自誕生之日起就存有爭(zhēng)議，但投資者對(duì)帶有苛刻條件的股權(quán)激勵(lì)方案卻充滿好感。終于實(shí)施的新方案讓人們相信，青島海爾白電資產(chǎn)整合的進(jìn)程越來越快

????“股票期權(quán)激勵(lì)草案彰顯管理層對(duì)經(jīng)營改善和體制變革的信心，短期交易性機(jī)會(huì)確定，中長(zhǎng)期可能成為公司管理體制和經(jīng)營思路的轉(zhuǎn)折點(diǎn)，建議投資者積極介入。”——這是今年5月證券市場(chǎng)對(duì)青島海爾公布《首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》做出的積極反應(yīng)。那時(shí)，該草案還沒有獲得中國證監(jiān)會(huì)審核和海爾股東大會(huì)批準(zhǔn)，存在不確定性。

????10月8日，人們還未從8天長(zhǎng)假的興奮中清醒過來，青島海爾即發(fā)布最新公告稱，在9月30日召開的青島海爾2009年第一次臨時(shí)股東大會(huì)上，《青島海爾股份有限公司首期股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案修訂稿)》(下簡(jiǎn)稱“《計(jì)劃》”)被逐項(xiàng)審議并高票通過。根據(jù)《計(jì)劃》，49人將分享青島海爾1771萬股的股票期權(quán)。其中包括董事會(huì)成員及高管7人，還有公司、子公司核心技術(shù)(業(yè)務(wù))人員42人。

????任重道遠(yuǎn)

????海爾集團(tuán)旗下?lián)碛星鄭u海爾和海爾電器兩家分別在上海和香港上市的子公司。其中，青島海爾主要負(fù)責(zé)空調(diào)和冰箱業(yè)務(wù)，海爾電器主要負(fù)責(zé)洗衣機(jī)和熱水器業(yè)務(wù)。而此次獲審?fù)ㄟ^的股權(quán)激勵(lì)僅限青島海爾的任職人員，而且明顯將激勵(lì)重心放在了高管階層。

????公開資料顯示，青島海爾的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃一共涉及1771萬股期權(quán)，占總股本的1.323%。董事長(zhǎng)楊綿綿將獲225萬股，副董事長(zhǎng)梁海山將獲158萬股期權(quán)，其余5名高管分別獲得28萬股至68萬股不等的期權(quán)。激勵(lì)對(duì)象行權(quán)有效期為自股權(quán)激勵(lì)授權(quán)日起5年，行權(quán)期從授權(quán)日后1年開始，每年分別按獲授的股票期權(quán)總量的10%、20%、30%、40%分4期行權(quán)，行權(quán)價(jià)格為10.88元。

????同時(shí)，董事會(huì)也對(duì)高管行權(quán)設(shè)置了限制條件，青島海爾的財(cái)務(wù)業(yè)績(jī)考核目標(biāo)就是條件之一。其指標(biāo)主要包括：平均凈資產(chǎn)收益率和復(fù)合凈利潤(rùn)增長(zhǎng)率，這兩個(gè)指標(biāo)直接衡量股東回報(bào)率和盈利成長(zhǎng)性，也是公眾投資者最關(guān)心的指標(biāo)。根據(jù)青島海爾的行權(quán)條件規(guī)定，凈利潤(rùn)復(fù)合增長(zhǎng)率應(yīng)不低于18%，凈資產(chǎn)年收益率應(yīng)不低于10%。

????相對(duì)于原草案和近期其他同行業(yè)企業(yè)推出的股權(quán)激勵(lì)方案，青島海爾方案規(guī)定的指標(biāo)明顯偏高。業(yè)內(nèi)分析師普遍認(rèn)為，這個(gè)實(shí)施條件比較嚴(yán)格，18%年均凈利潤(rùn)增長(zhǎng)意味著4年后公司凈利潤(rùn)增幅至少要達(dá)到72%，對(duì)楊綿綿和梁海山等人而言，難度不小。

????對(duì)此，青島海爾的解釋是，在A股上市的其他家電類公司的收入和盈利構(gòu)成，一般都偏重于單一的冰箱或是空調(diào)及其他產(chǎn)品，運(yùn)營模式也各有不同，設(shè)置行業(yè)相對(duì)指標(biāo)對(duì)該公司而言，操作性和比較意義略顯不足，所以在行權(quán)條件的設(shè)定上選取了絕對(duì)指標(biāo)而非行業(yè)相對(duì)指標(biāo)。

????一位國美電器市場(chǎng)人員告訴《IT時(shí)代周刊》，海爾正在嘗試“零庫存即需即供”的新銷售模式，倒置今年的銷售旺季，海爾空調(diào)經(jīng)常出現(xiàn)階段性斷貨。

????經(jīng)歷著從“制造化”到“去制造化”轉(zhuǎn)型的海爾，同時(shí)經(jīng)歷著來自市場(chǎng)和內(nèi)部改造的考驗(yàn)。不過，業(yè)內(nèi)人士及投資者大都看好青島海爾，認(rèn)為行權(quán)條件的高標(biāo)準(zhǔn)將有利于促進(jìn)激勵(lì)對(duì)象努力提高公司業(yè)績(jī)，也表現(xiàn)出青島海爾對(duì)未來經(jīng)營抱有極大信心。

????好事多磨

????以2005年12月31日證監(jiān)會(huì)發(fā)布的《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法(試行)》為標(biāo)志，股權(quán)激勵(lì)制度正式進(jìn)入國內(nèi)，成為上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)的指導(dǎo)性文件。

????股權(quán)激勵(lì)制度自從運(yùn)行以來，暴露出不少境內(nèi)上市公司利用資產(chǎn)注入等利好內(nèi)幕為個(gè)人謀取私利等一系列問題，為此，中國證監(jiān)會(huì)的審核非常嚴(yán)格，青島海爾的股權(quán)激勵(lì)出臺(tái)也頗費(fèi)了些周折。

????2006年12月25日上午9點(diǎn)30分，青島海爾股票停牌一小時(shí)發(fā)布重要公告：22日，公司董事會(huì)已通過《青島海爾股份有限公司股票期權(quán)激勵(lì)計(jì)劃(草案)》的議案。這是青島海爾首次公開該計(jì)劃，但因遲遲未獲中國證監(jiān)會(huì)的核準(zhǔn)及股東大會(huì)的批準(zhǔn)，計(jì)劃此后停滯不前。

????2008年5月6日，中國證監(jiān)會(huì)連續(xù)公布了“股權(quán)激勵(lì)有關(guān)事項(xiàng)備忘錄1號(hào)、2號(hào)”兩個(gè)文件，從股票授予價(jià)格、激勵(lì)對(duì)象、股權(quán)激勵(lì)與重大事件間隔期等方面，制定了詳細(xì)的操作規(guī)則，以規(guī)范之前存在的股權(quán)激勵(lì)行權(quán)指標(biāo)與公司業(yè)績(jī)脫鉤等問題。

????備忘錄在上市公司群中引起了巨大震動(dòng)，同方股份修改了原股權(quán)激勵(lì)方案，美的電器等暫停實(shí)施。繼證監(jiān)會(huì)下發(fā)的兩個(gè)備忘錄之后，7月7日，國資委醞釀已久的《關(guān)于規(guī)范國有控股上市公司實(shí)施股權(quán)激勵(lì)有關(guān)問題的補(bǔ)充通知》(征求意見稿)也隨之亮相，對(duì)占滬深兩市上市公司總數(shù)2/3以上的國企，進(jìn)一步提高了股權(quán)激勵(lì)的門檻。

????沉默了一個(gè)多月，8月25日，青島海爾以“原股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與兩份備忘錄內(nèi)容部分不相符”為由宣布取消股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，同時(shí)稱這并不意味著徹底取消實(shí)施股權(quán)激勵(lì)，公司會(huì)在適當(dāng)?shù)臅r(shí)候推出與業(yè)績(jī)緊密掛鉤的、更具長(zhǎng)期激勵(lì)效果的新方案。直至今年5月12日，青島海爾經(jīng)修改過的新股權(quán)激勵(lì)方案出爐，并順利通過證監(jiān)會(huì)審核，按原計(jì)劃于9月30日召開了股東大會(huì)，且通過了表決。

????比對(duì)新舊方案，本刊記者發(fā)現(xiàn)新方案在股權(quán)發(fā)行數(shù)額、激勵(lì)對(duì)象構(gòu)成、行權(quán)方式等方面較原方案有很大不同。

????在原方案中，公司授予激勵(lì)對(duì)象8000萬份股權(quán)，7年有效，行權(quán)價(jià)格為7.63元。當(dāng)初的激勵(lì)對(duì)象包括9名高管及部分突出貢獻(xiàn)人員，其中，董事長(zhǎng)楊綿綿獲授300萬份股權(quán)。而新方案首期擬授予的股權(quán)由原計(jì)劃的8000萬股縮減到1771萬股，有效期由原來的7年縮至5年，行權(quán)價(jià)格也由原來的7.63元提高至10.88元。而因原激勵(lì)對(duì)象有人離職，獲得股權(quán)的高管由9名變成7名，但份額占此次授予股權(quán)總數(shù)的34.07%，較原草案中14.78%高出不少。

????未有股權(quán)激勵(lì)的青島海爾，直到2008年底，持股數(shù)最高的董事長(zhǎng)楊綿綿僅持有6.13萬股，其他董事會(huì)成員及高管則更少。

????同業(yè)行情

????對(duì)外界關(guān)于海爾集團(tuán)董事局主席張瑞敏此次并未列入激勵(lì)對(duì)象名單的質(zhì)疑，海爾方面稱，激勵(lì)方案僅對(duì)青島海爾股份有限公司，而非整個(gè)海爾集團(tuán)。

????依據(jù)青島海爾和海爾電器的上市公告，張瑞敏在集團(tuán)下A股和H股兩家上市公司均未擔(dān)任實(shí)際職務(wù)，不在激勵(lì)范圍之內(nèi)的解釋合理。但有業(yè)內(nèi)人士觀點(diǎn)認(rèn)為，張瑞敏是希望借此試探一下外界的反應(yīng)，再謀求下一步在海爾集團(tuán)層面的利益實(shí)現(xiàn)。“僅僅依靠退休后少而又少的退休工資，對(duì)于中國企業(yè)領(lǐng)軍人物張瑞敏來說顯然難以接受。”而海爾集團(tuán)的類似方案遲遲未能出臺(tái)，這亦被外界視為張瑞敏遲遲不肯退休的主因。

????集團(tuán)高層為此傷腦筋，旗下上市公司也為此頭痛，解決公司對(duì)管理層的長(zhǎng)期激勵(lì)一直是青島海爾的心病。2008年初，公司內(nèi)部發(fā)生了諸多人事變動(dòng)，數(shù)名高管相繼離職，這和方案出臺(tái)后卻長(zhǎng)期沒有得到實(shí)施不無關(guān)系。

????“管理層利益更深捆綁之后更有利于提升公司在集團(tuán)中的地位，推動(dòng)公司更快更好地發(fā)展，優(yōu)勢(shì)資源也有望向公司集中?！鄙赉y萬國分析師付娟在其研究報(bào)告中對(duì)青島海爾新方案的實(shí)施評(píng)價(jià)良好。她還表示，“市場(chǎng)對(duì)于公司的股權(quán)激勵(lì)以及白色家電資產(chǎn)整合一直都有很多期待。”

????盡管，青島海爾方面稱目前還沒有資產(chǎn)整合的具體計(jì)劃，但股權(quán)激勵(lì)的順利通過，加上海爾電器將投資8000萬港元設(shè)立銷售型子公司，讓大部分分析師認(rèn)定青島海爾和海爾電器資產(chǎn)整合正在安排當(dāng)中。

????近年來，優(yōu)勢(shì)企業(yè)推進(jìn)重組整合的步伐從未停止。美的和小天鵝的資產(chǎn)重組正在進(jìn)行，海信科龍副總裁張明也于近日稱有望在明年第一季度完成海信科龍整個(gè)白電重組計(jì)劃。隨著白電行業(yè)幾大巨頭割據(jù)局面的形成，海爾、美的、海信三足鼎立的局面漸漸清晰，它們的激勵(lì)計(jì)劃更為引人注意。

????在2006年推出股改方案的同時(shí)，青島海爾與格力電器、美的電器、海信電器等家電類上市公司，幾乎同時(shí)宣布要適時(shí)推出管理層激勵(lì)方案。格力電器因最早開始實(shí)施管理層激勵(lì)成為其他公司的效仿對(duì)象。今年初。格力兌現(xiàn)了股權(quán)激勵(lì)承諾，千余員工共享了價(jià)值3億元人民幣的期權(quán)獎(jiǎng)勵(lì)。

????美的電器的遭遇和青島海爾如出一轍。它曾在2006年11月提出股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，因未獲證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)而被迫終止。2008年1月再次啟動(dòng)新方案，擬分三年向19名高管授予3000萬股股票期權(quán)，也在去年5月因與備忘錄不符而暫時(shí)擱淺了股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。近期，坊間有傳美的將再度推出股權(quán)激勵(lì)方案。證券分析人士認(rèn)為，該公司業(yè)績(jī)一直表現(xiàn)優(yōu)秀，多年來保持穩(wěn)定增長(zhǎng)，其所屬的家電行業(yè)也持續(xù)走好，另外其股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃由來已久，所以該傳聞并非空穴來風(fēng)，只是遲遲不見美的方面有所動(dòng)靜。

????截至發(fā)稿前，《IT時(shí)代周刊》獲悉由于青島海爾原總工程師王東寧已于日前辭職，其激勵(lì)對(duì)象資格被取消，海爾首期股票期權(quán)數(shù)量由原來的1771萬股變?yōu)?743萬股，占公司總股份的1.302%。（郭梓琪）